05.民法体系21图(4-1至4-2至5) -法人、非法人组织

罗泽兵 · 发表于前天 07:25

应试还得技术流，每一科你都值得更好的。那接下来呢，我们来进入第四章，也就是第四个体系图。法人制度。这里面的考点也是比较多的。当然，民法典里呢，在展开这个法人规范的时候啊，是横纵两条线，还记得这个思路吧，横向大家掌握法人的具体类型。纵向呢，要掌握法人的一生。

从设立到存续，变更，终止这样的全过程。我们先来看这个横向访问的具体类型。首先呢，先掌握一个小简答题，简述法人的含义和特征。啊，当然我们前面啊，基于这个民事主体的。框架体系来记这个仿生概念和特征里面的关键词，还记得吧？第一个层次先要强调法人，它是一种民事主体，有主体资格，

所以它具有民事权利能力和民事行为能力。第二呢，是它跟自然的区别，强调它是一个组织。第三个关键词呢，是强调法人跟非法人组织的区别，它能够独立的享有权利，承担义务，注意独立这两个字。你看连起来写是不是就是访问的概念呀？只是呢，在写这个概念的时候啊，要把这个组织作为一个上位概念来写，所以呢，把组织呢写到了最后。

连起来讲就是反而指的是。具有民事权利能力和民事行为能力。依法能够独立享有权利承担义务的组织，是不是就是反的概念啊？好理解吧。那这三个关键词拆开写就是它的特征。你看第一个特征，它具有民事权利能力和民事行为能力，有主体资格。第二是它是一个组织，第三是它能够依法独立享有权利承担义务，应该比较好理解吧，正好一一对应。那接下来呢，是这个法人的分类啊，

但这个分类呢，既包括学历上的分类，也包括民法典当中的分类。学历上的分类啊，大家稍作了解。毕竟考试分析写了，首先要区分公法人跟私法人。基于公法设立的公法人基于司法设立的司法人。但这个司法人呢？在民法的理论当中啊，又区分社团法人和财团法人。还记得这两个概念吧，社团法人，他以成员为基础。体现的是大家联合起来要干一件大事。

而这个财团法人呢？它是以财产为基础的。有没有人不重要，关键是得有一部分钱独立出来干大事。社团法人和财团法人那考试分析里面啊，它展开了这个社会的法人跟财团法人的区别。写了。六点区别，是不是也可以考一道简答题啊？虽然是理论问题，但是呢，考试分析既然详细的写了。大家就不能。轻视它。那这六个方面的区别啊，

我们给大家梳理一下思路。先讲思路，再讲具体细节。其实啊，上了考场以后啊。你最主要的是要把这个思路想起来，后面这个东西是可以推导的。首先第一点呢，讲的是含义上的不同，这个是要单独记的。你看社团法人，他以什么作为成绩基础啊？以成员为基础。而这个财团法人呢？以财产独立为基础，

你看这是它概念里面的关键词，大家要单独拿出来记。成立基础不一样。然后呢，接下来的五点，我们要按照时间顺序。来进行梳理。就这两种法人啊，从设立到存续到终止的全过程都有所区别。能大致理解这么一个思路吧。所以呢，我们分成三个阶段，第一个阶段是设立阶段。第二阶段是存续阶段。第三个阶段是终止阶段，

唉，大致统统里面有这么一个框架。在设立阶段呢，要注意两个方面的点，第一呢是谁来设立设立人？第二是通过什么行为来设立，叫设立行为。你看在设立这个阶段，涉及到设立人通过特定的设立行为来设立这种法人。能理解这样一个思路吧。那第二个方面呢，是存续阶段，你看接下来的两点就是存续阶段了。第一是在存续的过程当中，你的意思如何形成？

意思机关。如何形成你的意志？同时呢，这样一个法人，它的存续是为了实现什么样的目的？存续过程当中啊，讲两点第一呢，是如何形成你的意志意思机关？然后呢，你的存续是为了实现什么样的目的？是不是存续过程当中的问题啊？最后呢，这个就比较简单了，终止也就是解散的原因和法律后果。你看这样的话呢，

我们先把这个展开的思路给它记住了，三个阶段设立存续和终止。然后呢，设立和存续当中啊，分别展开了两点，就加上一个终止的相关的问题，是不是形成了五个方面的区别啊？先把这个展开的点给它记住了，然后呢，后面这个具体内容啊，大家推导一遍就把它搞定了。这就需要我们前期的知识的理解了。首先呢，在社团法人当中。设立人，

他必然会成为社团法人的成员。好理解吧，而这个财团法人有没有成员？没有设立人，只是单纯的去设立这个财团法人，他不会成为财团法的成员。接着讲它的设立行为。那这个社团法呢？它更多体现为一个多方行为。是不是很多的成员为了共同的目的和愿望走到了一起呀？要通过一个多方行为来。设立而这个财团法人呢？它是基于单方行为设立的。我们在前面讲课的时候啊，讲过一个行为叫捐助行为，

还记得吧？诶，这个财团法人就是通过捐助行为设立的。那捐助行为，它是一个典型的单方行为。因为你捐钱的时候收钱的那个主体，它还没有成立呢，只能是单方行为。这是设立阶段展开的两个层次的比较，那接着呢，是存续阶段，首先呢，这个社团法人。它有没有意思机关啊？必须得有，

因为它存在的目的就是为了实现成员的共同利益嘛。所以要成立这个股东会。会员大会等等，这样的议事机关来形成会员的意志，而这个财团法人有没有议事机关啊？没有，它只有决策机关。接着，法人存续的目的社团法人呢？他的目的是什么呀？是不是实现成员的意愿呀？成员的意愿呢？可能是盈利的目的，也有可能是什么呀？非盈利目的，

当这个非利呢，可以是公益的，也可以是公益目的以外的，其他非利目的都是可以的。关键看成员是什么意愿？而这个财团法人存续的目的，只能是为了什么呀？公益目的。你看这是存续过程当中的两点，最后呢，是解散大家看社团法人基于什么原因解散呀？常常是基于社团法人的决议来解散。是不是体现大家的意愿呀？而且呢，这个社团法人他解散以后，

只要他不是公益法人的剩余财产，能不能分配啊？可以分配的。而这个财团法人，他能不能基于成员的意志而解散呀？不能要取决于他的公益目的。有没有实现的可能性？假设公益目的不可能实现了，那这个财团法人可以解散，而且呢，财团法人它都是公益法人。所以呢，解散以后有剩余财产的，能不能分配呀？不能这个剩余财产要继续服务于公益事业。

我们以前呢，考试分析里面有句话叫做这个财团法人终止以后，剩下的财产要上缴国库，那个说法是错的。上缴国库就依法收缴了它，跟着继续服务于公益事业一并不一样。所以呢，去年考试分析就纠正了这个错误，把那个说法给删除了。这样的话，大家看社团法人跟财团法人的六点区别，是不是大家大致能够掌握这个记忆的思路啊？啊，虽然能按道理民法典，它没有采纳这个分类，

不是那么重要，但是呢，考试分析长篇大论用了很大的篇幅来讲。这两种理论上法人的区别还是希望大家能够稍微记一记，特别是要记这个什么呀。比较的点啊，后面这个内容啊，大家上了考场以后，事实上你只要理解这个规则了，就可以当场推导出来，不用一个一个去死记硬背了。好，这是社团法人跟财团法人的区别，那接着呢，需要大家重点掌握的还是民法典的分类，

这个就是主观题。非常重要的考点了。首先，大家要记一个标准。就是民法典呢，在展开这个法人分类的时候，它的分类的标准是什么呀？记两个字叫做目的。我们基于法人的程序设立的目的的不同，对法人进行分类。分成了盈利法人，非定法人和特别法人这三种类型。这三个词啊，是需要大家精准记忆的。而且一定要注意一下盈利，

非盈利的盈是哪个盈啊？是这个晶莹的莹啊，大家不要写成这个任盈盈的盈啊，这个就错了。啊，虽然呢，盈利的时候用这个盈好像也能够说得过去赚钱了，但是呢，我们法律上用的是经营的营啊，盈利法人，非定法人和特别法人。当然，既然是主观题考点，每一种。法人类型的概念都需要大家掌握。

先来看盈利法人什么是盈利法人呀？既然分类的标准是它的目的，所以大家重点描述它的目的是什么呀？是不是以盈利为目的呀？那关键什么叫以盈利为目的呢？赚钱加分钱就是盈利。所以呢，民法典写的是以取得利润并分配给出资人。为目的成立的法人就是盈利法人。要写两点，第一点呢，是要取得利润。第二是还要把取得的利润分配给出资人的成员。是不是以盈利为目的呀？所以你要记得这个说法啊，

一取得利润并分配给出资人为目的，而成立的法人就是盈利法人。应该好理解吧。它从外延上来讲呢，包括。有限责任公司股份有限公司以及其他企业法人，这是它的外延，大家可以记一记。诶，既包括公司法上的两种公司。有限责任公司股份有限公司，这都是术语，一个字都不能差的啊。然后呢，还包括一个兜底条款，

其他企业法人。好理解吧。那相应的，我们先来记什么是非民法人呀？是不是强调它的目的是非盈利目的呀？这是核心。关键是怎么来描述这个非零目的呢？我们要从正反两个方面来描述，注意它有两句话，正反两个方面，首先我们先从正面来描述什么叫非盈利啊。一方面，工艺就是非营利目的，好理解吧。第二是除了工艺以外呢，

还包括其他非零目的。所以这个非盈利目的包括工艺目的和其他非营利目的，这是从正面来界定。第二个方面呢，要从反面来界定。是不是以盈利为目的？怎么给它进行区分啊？你看第二句话。叫不向出资人的成员来分配利润，你看是不是就跟前面讲到的盈利为目的区别开来的呀？盈利为目的是取得利润并分配给成员。而这个非立法人呢？虽然也有可能取得利润，但是呢，他不得向成员来分配这个利润，

这体现的是。非盈利能理解吧，所以写两个方面，第一，非利目的体现为公益目的或者其他非利目的。第二是菲力根盈利最大的区别在于，它不像成员分配所取得的利润。咳咳。这样的法人呢？我们叫非零法人比较好理解吧。那些同学说什么是特别法人？特别反而啊，其实它没有概念。啊，但是考试分析啊，

还是写了一个给你。它说啊，特别法人呢，指的是营利法人和非利法人以外的具有特殊性的法人。这个描述应该比较好记吧？啊，就是不能归到盈利，非盈利的特别的法人，我们叫特别法人，这个简单的描述就可以了。这是三种类型的民法典规定的法人。那掌握概念以后呢，我们再来掌握具体的内容。首先，在营利法人里面啊，

涉及到三种组织机构。这个组织机构的名字啊，大家要稍作了解，包括权力机构，执行机构和监督机构。权力机构呢，主要说的是。股东会。是不是要形成股东的意志啊？形成法人的意志权力机构。而这个执行机构呢，主要是要落实权力机构的决定。主要体现为董事会。而第三呢，是监督机构，

主要是监督董事及其高管的行为。啊，主要表现形式是监事会应该比较好理解吧，权力机构，执行机构和监督机构。呃，最后这个承担责任的规则啊，是一个客观题的考点。一方面，法人是不是具有独立的法人资格啊？所以呢，他要以全部财产来承担自己的债务。承担不了的部分会不会连累股东啊？不会的股东呢？只以出资额为限来承担有限责任。

相对这个法人的独立人格啊。把这个股东跟法人的债权人给它隔离开了。大家都去找这个法人来进行清算就可以了。那假如说这个股东呢，滥用了法人的独立地位或者有限责任，造成债权人损害了，是不是构成民事权利的滥用啊？这个时候还能不能享受？有限责任的保护了呀，就不能了。要揭开公司的面纱，让股东呢，直接对于债权人承担连带责任。稍微注意下这个法人人格的否认制度。这是盈利方式。

那接下来这个非零法则啊，就比较重要一些了。因为盈利法人的规则啊，主要都规定在公司法里面，民法典只是做一个宣誓性的规定。但是呢，非营利法人的规则主要都写在民法典当中，而且啊，新规定新概念很多，需要大家掌握。首先呢，先掌握一个问题，就是非营利法人的具体类型。三种类型事业单位，社会团体加上一个捐助法人这三个词啊，

都是法律当中的术语，需要大家精准掌握的。大家可以大致记个口诀，叫捐助社会事业。啊，现在啊，鼓励大家做慈善。鼓励大家捐助社会事业。捐助法人社会说的是社会团体，法人事业说的是事业单位，法人啊，当然不管用什么方法这三个词，你首先得记住。那假设考到主观题了，简述非立法人的具体类型。

是不是大家得写什么？是事业单位什么？是社会团体什么？是捐助法人呀？第三个概念是需要大家掌握的。这里面呢，我们要给大家讲他们共通的表达逻辑。你在写概念的时候啊，都写三个关键词。首先，第一个关键词啊叫。具备法人的成立条件。大家不是法人吗？你首先得具备成立条件。这一点应该比较好理解吧。

写每一种非逆反应概念的时候，都先写它具备成立条件。然后呢？你要描述这种非法人，它是基于什么目的而设立的？因为非营利法人是不是有公益目的，也有其他非营利目的呀？所以这个目的啊，它就出现在概念当中。第三个关键词呢，是这种非利法人，它的特殊之处。你看这个是需要特别去记的。那这样的话呢，三种非定法人，

它的概念都有三个关键词组成，第一呢，是先强调它具备法人的成立条件。这是共性的。然后呢，强调它的特殊之处。最后呢，强调它设立的目的。我们记这个思路啊，来梳理三种非零反射当中的关键词。首先呢，先看这个第一种法人叫做事业单位。大家看第一个关键词，一定是具备什么呀？法人条件好，

理解吧。接着第二个关键词讲它的特殊之处。特殊之处啊，体现为事业这个词。为了什么事业而成立的呀？为了经济社会发展的需要。而成立的。或者你可以把它描述为为了发展社会主义的。经济社会事业而成立的也是可以的。经济社会发展的需要，这是它的特殊之处。第三个关键词呢是。事业单位成立的目的是什么呀？工艺目的。所以说工艺这两个字要写出来三个关键词。

连起来写呢，就可以构成事业单位的概念。我来做一个描述。所以事业单位，它指的是先讲具备法人条件。然后呢？你可以先讲它的特殊性。为了经济社会发展的需要。而以公益目的设立的非立法人，就是事业单位法人。好理解吧，三个关键词连起来写就可以了。那相应的，我们来看这个社会团体法人。也是三个方面，

第一呢，是先讲它具备法人条件，是不是共同的要求啊？第二是社会团体法人的特殊之处。它的特殊之处是什么呀？既然是团体嘛，便是基于会员的意愿而设立的。是不是体现的是会员的共同的意志啊，才能够形成一个团体嘛，所以叫基于会员的意愿。第三，它的目的是什么呀？它的目的啊，既包括工艺目的，也包括什么呀？

会员的共同利益等其他非零目的。它的目的是双重目的。这样的话呢，也是三个关键词，形成了社会团体法人的概念。大家可以试着做一个描述什么叫社会团体呀？所以这个概念啊，都不是背下来的，你要掌握它的思路，然后呢，专门去记这里面所需要的关键词，然后把它连起来写就可以了。所以团体法人啊，它指的是具备法人条件。接着讲特殊之处，

基于会员的共同意愿而设立。然后接着讲目的，为了实现公益或者会员的共同利益等其他非零目的而成立的法人。就是社会团体法人好理解吧。接着，第三种非立法人的是捐助法人，这个概念也需要大家掌握。也是三个方面的关键词，第一呢是首先要具备法人条件，是不都是一样的呀？第二呢，是你要讲它的特殊之处。捐助法人的特殊之处，体现在捐助两个字上。是不是通过捐助财产来设立呀？

体现捐助嘛？接着，第三个关键词，它的目的是什么呀？只能服务于公益目的这个关键词，一定要写准了。那连起来讲什么叫捐助法人呀？捐助法人指的是具备。法人成立条件。以捐助财产来设立的实现公益目的的法人，就是捐助法人。能理解这个思路吧，所以大家看这三种法人啊，都是先讲它具备法人成立条件。然后呢，

再讲它的特殊之处。事业单位强调的是事业嘛。为了经济社会发展的需要，而社会团体呢？强调的是基于会员的意愿。强调一个团体的观念，而捐助法人呢？强调的是以捐助财产的设立这个特殊之处啊，是大家需要单独去记的。然后最后这个目的呢，事业单位跟捐助法人都是公益目的，只有这个社会团体呢，是包括公益目的和其他非利目的。你只要记得这几个关键词，这个概念就能够写的出来，

能理解吧？所以大家不要一长句话的去背它。要把这个任务啊，做一个分解。这是三种非零反应的概念。那接下来呢，主要是客观题的考点了。我们要强调两个层次，第一呢是。非定法人，它在成立的时候需不需要以登记作为它的成立要件？首先。事业单位有没有这个要求啊？事业单位有具体问题具体分析。法律规定，

要登记的，登记日取得法律没有规定登记的，成立日取得。是不是不能一概而论啊？那第二呢，是社会团体呢，也是一样的，也是法律规定要登记的，登记日期的法律没有规定登记的，那就是成立日期的。所以考试的时候啊，你都不能笼统的讲。事业单位或者社会团体需要登记或者不需要登记，一定要具体问题具体分析。但是捐助法人必须得干嘛呀？

登记你看这一点就显得很重要了。这是它的成立条件。啊，接下来第二个层次的问题啊，是它的。内部组织机构。首先呢，事业单位啊，法律上没有设强制性的要求。只是说事业单位设理事会的理事会为决策机构。那你不设行不行呀？也可以，它没有强制性的规定。而这个社会团体，大家看一下，

它应当设立什么机构啊？应当设立权力机构和执行机构，注意这个权力的力。因为它是有成员的。应当设立权力机构和执行机构，法律有没有要求这个社会团体一定要设监督机构啊？没有注意这个细节。而这个捐助法人啊，要求就比较具体了。一方面，应当设立决策机构，也应当设立执行机构。你看它没成员，所以叫决策机构，而不叫权力机构。

同时呢，捐助法人还应当设立什么机构呀？监督机构这个非常重要。前段时间呢。北京，河北等多地发大水。有慈善机构呢，呼吁大家要捐款。你看现在大家给慈善机构捐款的积极性，没有以前那么高涨了。因为大家对于这些慈善机构的。工艺属性是不产生了怀疑啊。大家不信任这个钱捐给你以后，你就用于这个。工艺目的。

所以好多明星也亲自捐钱捐物给这个灾区，拉着物资就去了。所以说在法律上，它要强调这个捐助法人的监督制度，监督制度完善了。大家才有信心。有动力给这个慈善机构来捐钱。监督机构里面，一方面强调应当设这个监督机构，同时呢，还强调捐助人呢，他享有一个查询财产情况，提出意见的权利。而且呢，捐助法人的决议。

如果不符合相关规定的捐助人等利害关系人，还可以请求撤销这个决议。是不是充分的尊重你这个捐助人的权利呀？当大家回忆一下什么样的决议是有可能被撤销的呀。两个方面，第一呢是内容违反章程的。第二是程序违反法律，行政法规和章程的。一定注意一个细节内容，如果违反法律行政法规了，后果是什么呀？那就无效了，就不用撤销了。所以呢，内容啊，

它体现的是违反章程。但是呢，程序上。可以违反法律，行政法规和章程都可以产生一个直销权。当然，依法撤销以后啊。和善意相对论已经形成的民事法律关系，是不是不受影响啊？要保护交易安全。这是非民法人的具体类型。啊，最后呢，是特别烦的具体类型。这个问题啊，

也是有可能考到主观题的啊，当然我们在之前的阶段也给大家讲过这个背诵的方法。四种特别法人。首先呢，这四个名字你得牢牢的把它记下来。第一呢，是机关法人。城镇里面才有的。公务员第二是农村集体经济组织，法人是农村才有的这个词，大家多念几遍啊。农村集体经济组织法人。最好一个字都不要差啊。第三呢，是城乡结合的城镇，

农村的合作经济组织法人。城乡结合。最后呢，是城乡兼具的基层群众性自治组织法人。这四个名字，首先大家得记住它。没有太好的办法。都是法言法语。我只能是帮助大家做一个联想机关法人呢，是从这里面。才有的特别法人。那相应的，农村集体经济组织法人啊，是农村才有的。接下来第三种啊，

是城乡合作的，第四是城乡都有的，你可以大致有这么一个思路。但是它这个名称本身还得大家去记它。但这个特别法人啊，他的具体类型也是有可能考到主观题的。所以呢，大家不仅要记得它们的名字，同时呢，还得记它们的概念。当然，这个机关法呢，相对来讲比较好记。我记得讲过两个词，第一呢是有钱，

第二是有权。这也是为什么大家喜欢考公务员的原因。有钱呢，讲的是他有独立的经费。第二，有权呢，讲的是它要承担某种行政职能，这样的特别法人，我们叫机关法人应该好理解吧。关键是剩下三种法人比较麻烦一些。剩下第三种法人啊，我们在记的时候呢，我给大家讲过这个思路，是不是都是四个方面的关键词啊？首先呢，

先讲主体谁？第二，要讲以什么为基础。第三，要讲通过什么方式，最后呢，要讲实现什么目的。啊，就是谁以什么为基础，通过什么方式实现什么目的的法人，就是剩下三种特别法人的概念的表达逻辑能理解吧。所以大家要记的时候啊，重点记这四个方面的关键词。先来看农村集体经济组织法人，它的四个关键词。

我带着大家背过这个内容吧。第一呢，是强调主体，主体是谁呀？村集体成员，农村嘛，主体就是村集体成员。第二，以什么为基础啊？以农民集体所有的资源为基础。农村不缺的就是资源。特别是土地这种资源啊。第三，以什么为方式啊？资金联合或者劳动联合的方式。

叫有钱的出钱，没钱的出力，包括资金联合或者劳动联合的方式，最后要实现什么目的啊？实现共同发展的目的。连起来写就是农村集体经济组织法人的概念。能不能形成这个概念啊？大家可以试一试。什么是农村集体经济组织法人呀？它指的是先讲成员。你不要一直看，你试着说两遍，就把它记住了，主体呢，是村镇集体的成员，

好理解吧。以什么为基础啊？以这个农村集体所有的资源为基础。通过什么方式呀？资金联合或者劳动联合的方式来实现共同发展目的的。法人就是农村。集体经济组织法人好理解吧。接着，城镇农村合作经济组织法人也是这么四个关键词第一主体是谁呀？诶，主体叫同业生产者或者是服务的提供者。志同道合的人。干同一种事业的人才能够有联合的基础嘛，所以叫同业生产者或者服务的提供者。第二，

以什么为基础啊？以自愿联合为基础。城乡嘛，自愿才能联合在一起。第三，通过什么方式啊？通过互助合作或者是民主管理的方式。你像我们实践当中好多合作社。就是这个。合作经济组织法人，所以叫互助合作或者民主管理的方式，最后呢，要实现什么目的啊？实践成员。利益互助的目的。

连起来写就是它的概念，大家可以试着做一个描述什么叫做城镇农村的合作经济组织法人呀。先讲主体，它指的是同业生产经营者或者服务的提供者。以自愿联合为基础，接着讲通过什么方式啊？通过互助合作或者民主管理的方式。来实现成员利益互助目的的特别法人。能搞定吧，你要感受这四个方面的关键词啊。最后呢，是这个基层群众性自治组织法人。也是四个关键词，第一主体是谁呀？主体就是基层群众。

包括城镇居民，也包括农村的村民。第二，以什么为基础啊？以宪法和法律规定的权利为基础。所以大家学宪法的时候应该要讲这个基层自治这个制度吧。宪法法律规定的权利为基础。因为基层群众也没有什么其他东西了。第三呢，是通过什么方式啊？民主选举的方式。所以在宪法里面有规定嘛。第五呢，要实现什么目的啊？实现基层自治的目的。

自我管理，自我教育，自我服务。管教符，你要不记得的话就直接写，实现基层自治的目的也是可以的。连起来写呢，就形成了概念。什么叫基层群众性自治组织法人呀？它指的是先讲主体。城镇居民或者农村村民等基层群众。以什么为基础啊？宪法法律规定的权利为基础。通过什么方式呀？民主选举的方式来实现。

自我管理，自我教育，自我服务的基层自治目的的特别法人。是不是把这个概念搞定了呀？所以大家要掌握这个表达的逻辑，谁以什么为基础，通过什么方式来？来实现什么目的？这样的反而就是特别法人的概念。当然，里面呢，涉及到的具体关键词是需要大家花些精力去背诵的，它是有可能考到主观题的。啊，这是横向来描述法人的具体类型，

接下来呢我们来进入法人的第二个知识板块儿。纵向来梳理法人的一生，包括法人的设立，存续，变更，终止这样一个过程。但这一部分啊，从主观的角度来讲，主要是两个题目需要大家背。一个呢，是法人的设立条件，是有可能考到主观题的。我们应该是在二零零九年的时候考过这个简答题。第二呢，是这个法人的终止情形，

或者是解散事由，是有可能考到主观题的。剩下的更多的是客观题的考点。我们先来看第一个问题，法人的设立。首先呢，是法人的设立条件，这是一个主观题的考点。三个方面，第一呢，是依法成立，第二是。有财产或者相应的经费，第三呢，是由名称，

组织机构或者场所，其实呢，都比较好理解，关键是怎么来记这？三个方面呢。我们要用一个方法叫做关键词，拆解的方法。这样呢，我们要掌握的是法人。它的设立条件，所以在展开这个条件的时候啊，分为两个层次，第一呢是法，第二是人能理解吧。首先呢，

法人的法字对应第一个设立条件，必须要依法成立。也就是有什么样的法，我们才能够设立什么样的法人。你像公司法上有两种公司的类型。那在实践当中啊，当事人只能设立这两种类型的公司，这叫依法成立强调法这个观念。第二是法人呢？也是法律上的人，所以它得符合两个方面的要求，第一呢是得有财产，第二是有人格。有财产，有人格，

才能够称之为法律上的主体。所以呢，大家看第二个条件啊，是由财产或者相应的经费来作为法人存续的物质基础。第二是法人呢？作为一个主体，他得有人格，有自己的名称，组织机构有自己的场所等等。这样的话呢，大家大致能不能把这三个方面的设计条件给它记住啊？也可以吧，法人嘛，首先要强调法叫依法成立。然后呢？

既然你是一个人嘛，得有物质和人格两方面的要求，物质上得有相应的出资或者经费来作为物质基础。而人个人呢，得有自己的名称，组织机构和场所等等。是不是把这三个条件搞定了呀？最后呢，再加上一个独立条款法律规定的其他条件。但这个其他条件啊，其实更多讲的是形式要件。有的法人是需要登记才能够取得法人资格的。是不是有些法人他不需要登记，也能取得法人资格啊，所以呢，

后面只能写一个其他法律规定的条件。那接着这个问题啊，我们来回顾一下，在整个民法典的法人类型当中，哪些是必须要办理登记的？第一，盈利。法人必须要办登记。第二是非营利法人当中的捐助。法人必须办登记。选择题有可能这么考。那第二个层次。一律不需要办理登记的主要是谁呀？机关法人记得这个结论。机关法人通通都是成立时具取得法人资格的。

然后第三个层次啊，就是要具体问题具体分析了。主要说的是菲林法人当中的事业单位和社会团体。法律规定，要登记的，登记时取得法人资格，法律没有规定的，那就是成立时取得法人资格，能理解吧，因为不太一样，所以只能用一个。法律规定的其他条件来做一个兜底了。这是法人的实际条件。那接下来第二个方面是设立人实施行为的后果，这个是客观题，

当然包括案例题的考点。大家记得设定时的行为怎么来承担责任？关键是看设立实施行为的时候是以谁的名义实施的，还记得吧？原则上是以法人名义立位的时候，也可以自己名义来实施。这意味着，从考试角度来讲，只要没有在案情里面告诉我们设立人是以自己名义实施的，行为的话，大家按照什么来判断啊？按照法人名义来判断，记得这是原则。先来看第一个层次，以法人名实的行为，

我们是不是要区分法人有没有成立啊？法人成立的法人承担后果，法人没有成立的设立人承担连带责任。第二个层次设立人呢？以自己的名义实施的行为，大家看也是要区分法人成立和不成立。法人成立的这个时候呢，债权人享有选择权。一方面，可以选择法人，因为是为了你的目的而负的债，第二也可以选择签订合同的设立人。这个叫合同的相对性。所以有个选择权。那法人呢？

最终没有成立的话，设立人要承担相应的责任，是不是体现合同的相对性啊？稍微注意下，这个设立人实施行为的后果。啊，第二个层次啊，是法人存续期间的问题。这里面呢，强调两点都是客观题，或者是案例题的考点。首先呢？法人的民事法律行为啊，要由法定代表人来代表实施。这意味着，

法定代表人呢？如果他以法人名义实施行为的话，后果由谁来负责任呀？要由法人来负责任。呃，当然，他以个人名义实的行为，是不是由个人来负责任呀？只是呢，从考试角度来讲。案情里面呢，如果没有告诉我们法定代表人是以个人的名义实施的行为的话，大家都推定为它是按照法人的名义实施来对待。好理解吧，但这里面呢，

还有一个保护教育安全的规定，假设呢，法定代表人，他在实施行为的时候超越了法人的内部授权范围的。后果是什么呀？后果是不得对抗善意相对人。这意味着，只要相对人不知道你们这个法人内部还有这样的限制的话，是不是依然可以请求这个法人来承担后果啊？只是呢，法人承担后果以后啊，可以找这个不靠谱的法定代表人进行追偿。这是第一个层次，第二个层次啊，是这个法人的分支机构。

按照民法典的规定啊，法人的分支机构是必须要办理登记的，特别是这个公司的分支机构分公司。只有办理登记取得营业资格，才能够以分支机构的名义来从事民事活动。当然，他以分支机构的名义从事的。行为谁来承担后果呢？原则上啊，是由法人来承担后果的，因为这个分支机构有没有独立的主体资格啊？没有。它相当于是法人的手脚。当然，在民法典里面呢，

赋予了债权人一个选择权，一方面可以一步到位选择法人来承担责任。同时呢，它能不能选择让分支机构来承担责任呀，也是可以的，只是呢，分支机构承担不了的部分可以让。反而来补充，是不是不会损害这个分支机构？是不是不会损害这个相对方的合法权益啊？所以呢，民法典增加了这样一个选择权的规定。接下来第三个方面是这个法人的变更，包括法人的合并，也包括法人的分立啊，

当然合并里面呢，包括创设式的合并和吸收式的合并。区别的标准在于。原来的法人有没有存续？当然，不管是哪一种合并，是不是合并后的法人，要概括的承受原来法人的债权债务啊？那第二个方面是法人的分立，也是包括创设式的分立和存续式的分立。其实呢，区别的核心也在于原来的法人有没有存续，不管是哪一种法人的分立，分立后的法人呢，要对原来法人的债务承担。

连带责任。都是客观题考点。最后啊，还有一个保护交易安全的规定。假如说呢？法人的登记事项和实际情况不一致了。就是法人啊，他没有及时的去办理这个变更登记手续的。后果也是不得对抗善意相对人。啊，假如说善意相对人。不知道你这个登记事项和实际不符，而信赖了登记事项的公示内容的是不是也可以使得合同发生相对效力呀？所以注意这个不得对抗善意相对人这样一个结果。好，

这是变更，那最后呢？是法人的终止，这里面就有主观题考点了。先来看法人终止的适用情形。三个方面。第一呢，是法人解散，第二是法人破产，第三是其他室友。这是民法典规定的三种法人终止的情形。破产解散加其他，先记住这个框架。当然，这里面呢，

还给大家展开了法人解散的具体情形。在民法典里面呢，规定了五种情形。是不是也可以考一道简答题呀？甚至呢，考试里面虽然考的是法人终止的适用情形。那你第一点写了法人解散的时候，法人解散的具体情形是不是也得最后做一个展开呀？才能够得到一个更好的分数。当然，这个解散的五种情形啊，我们在记的时候呢，分成了三个层次。首先呢，最后一个层次是独立条款，

其它啊，大家放到一边比较好记。剩下的四种情形呢，我们分成两组。第一组呢，体现的是。主动的解散。而第二组呢，体现的是被动的解散。都有可能成为解散的事由。先来看这个主动的结算。主动结算里面呢，包括两个方面，第一呢是提前安排，第二个是临时决定。

比如说公司的章程里面规定了存续期间。那规定的期间届满了，是不是符合当事人提前的安排呀？公司解散。或者呢，出现了当事人约定的几餐事由了。这个结算也是符合当事人提前的安排的。所以说第一点讲的是提前安排。第二点讲的是临时决定。那这个法人的权力机构做出了一个解散法人的决议的。是不体现的是成员的意志啊，也可以导致一个解散的结果。所以你看一个是提前安排，一个是临时决定，都反映的是成员的意愿，

叫主动解散。那接下来的两种情形下是被动解散了，但这个被动解散里面既包括合法的，也包括因违法而导致的被动解散。你看第三项，法人因合并或者分立而解散的，是不是没有什么不法可言呀？合法的，正当的，被动解散了。而这个第四项呢？讲的是。法呢，被依法吊销执照，吊销登记证书，

责令关闭或者被撤销了。大家想想是不是你这法人得有违法行为，才会因这样的原因而被强制解散呀？所以这个讲的是违法的情形，被动解散。这样的话，大家头脑里面大致有这么一个思路。解散的事由既包括主动解散，也包括被动的解散。主动解散呢？既包括提前安排好的事由，比如说章程里面规定的期限届满了，或者约定事由出现了。啊，第二个方面呢，

是临时决定做出了一个解散的决议。那第二个层次啊，是被动解散，既包括合法的进行，也包括违法的进行。合法主要说的是法人的合并或者分立。而这个违法呢，主要讲的是被依法吊销执照。被责令关闭或者被撤销了。都可以成为结算的事由，最后加上一个兜底条款。大致能把它记得住吧，要注意掌握这个展开的思路。那最后呢，还有这个客观题的考点，

法人的清算。啊，在民法典里面特别规定啊，法人呢？解散以后啊。必须要清算完毕。办理注册登记手续，才能够导致法人终止。所以说清算是法人终止的一个非常重的环节。当然了，如果反而是破产了，那就按照企业破产法的清算程序来清算。民法典主要讲的是法人因解散而终止的清算。当然，五种结算事由当中，

是不是每一种都要单独进行清算呀？啊，不是的，大家记一个特殊的规定。就是法人的合并或者分立导致的终止导致的解散，它不需要单独进行清算。大家记得原因吧。因为这个合并或者分离以后啊，虽然法人解散了，但是他的债权债务是不是有人来承受啊？哎，有人来管这个事情，就不需要单独解算。那剩下的情形啊，就必须要清算了。

而且呢，法律还规定了清算义务人，你没有按时进行清算，造成损害的要承担相应的民事责任。同时呢，法人在清算期间主体资格有没有消灭啊？没有。法人依然存续，只是呢，他不能从事和清算无关的活动了。只能是进行清算，清算完毕以后呢，办了注学登记手续，法人才正式终止。注意清算这样一个非常重要的环节。

这是法人这部分啊，需要大家掌握的考点，那接下来呢，我们来进入第五章也是第五个体系图，非法人组织。是不是也是民法典规定的一种主体类型啊啊？当然这一部分啊，内容相对来讲要简单一些。首先呢，先掌握一个主观题，简述非法人组织的含义和特征。当然这个题目啊，我们之前呢给大家提到过，是不是跟法人的概念和特征的思路是完全一样的呀？唉，

第一呢，先强调它有主体资格。具有权利能力和行为能力，所以他可以以自己的名义来从事民事活动，这讲的是主体资格。然后第二个方面呢，要讲它跟自然人的区别。它是一个组织好理解吧。这也是它跟法人的相同之处。第三个关键词啊，要强调它跟法人的区别。它不具有法人资格，意味着它不能独立的享有权利和承担义务。你看三个词连起来写，就是非房组织的概念，

把三个词呢分开写就，形成了非房组织的三个特征，应该比较简单吧？呃，就不给大家重复了。那当然，这里面呢，要注意一个客观题的考点，非法人组织呢，它是必须要办理登记才能够取得。非法组织的主体资格的。必须要办登记。既然它不能独立承担责任，意味着出资人要对于非法人组织的债务承担无限连带责任。应该比较好理解吧。

那第二个方面是非法人组织的具体类型。这个具体类型啊，大家把它当成主观题的考点来对待。民法典啊，规定了三种类型的非法组织。第一呢，是个人独资企业，注意下这个词是需要精准记的。我们国家呢，有单独的个人独资企业法。所以叫个人独资企业，第二呢是合伙企业，我们国家也有部法律叫合伙企业法。第三呢，是兜底条款，

不具有法人资格的专业服务机构先掌握这三种类型。啊，当然你在记这个前两种类型的时候啊，也可以感受这个投资人的人数，它的一个不同。也只有一个人投资的，那叫个人独资企业。两个以上的人投资的叫合伙企业，好理解吧，加上一个兜底条款，不具有法人资格的专业服务机构。那既然是主观题考点，需要大家大致描述这三种类型的非凡组织的概念。现在看什么叫做个人独资企业呢？这概念里面啊，

需要大家写两个方面的关键词。第一呢，是谁投资？第二是什么呀？谁担责。写清楚这两点这个概念就没问题了。大家看个人独资企业是谁来投资啊？一个自然人出资。个人独资嘛，一个自然人出资。第二是如何来承担责任呀？是不是投资人要对于企业的债务承担无限连带责任呀？这样的非法组织就是个人独资企业。我来连起来做一个表述，大家感受一下什么叫个人独资企业呢？

它指的是由一个自然来出资。然后接着讲第二句话。该自然人呢？要对于企业的债务承担无限连带责任的非法组织，就是个人独资企业好理解吧。第二个方面，合伙企业啊，事实上也是这两个方面的关键词。第一，你要讲谁投资啊？两个以上的合伙人共同出资。是不是跟这个一个自然人出资形成了鲜明的对比啊？第二是怎么来承担责任呀？是不是大家要共同经营，共享收益，

共担风险呀？你可以用这个说法共享收益，共担风险，也可以讲。全体合伙人。要对于合伙企业的债务承担无限连带责任的非法组织，就是合伙企业好理解吧，还是讲第一谁来投资。第二是如何承担责任。第三呢，是这个不具有法人资格的专业服务机构。这里面啊，大家要强调这么两点，第一呢，是它不具有法人资格，

所以它不能依法登记为法人。不具有法人资格，这是第一。第二是强调这个专业服务机构。什么叫专业服务机构啊？通过专业知识和专门技能来提供专业服务的机构。你看这里面两层专业第一呢，是以专业知识和技能。第二，来提供什么呀专业服务。写清楚这两点就这个兜底条款。这样的话呢，我们就可以形成一道简答题了，简述非法人组织的具体类型啊，三种类型，

大家要分别描述概念。当然，这里面呢，要把这个合伙企业啊，稍微做一个展开。因为大家知道我们在考试分析里面是不是单独由一节来讲，这个合伙企业呀，所以大家掌握的稍微细致一些。在合伙企业里面呢，又包括两种类型，都是术语第一呢，是普通合伙企业，第二是有限合伙企业，这两个词是需要大家精准掌握的。普通合伙企业，

有限合伙企业，哪个是原则，哪个是例外呀？普通式原则，有限式例外。这意味着，从考试角度来讲呢。案情里面只是笼统的告诉你。甲乙丙丁四个人成立了一家合伙企业。没有告诉你是哪一种类型的，你按照什么来对待呀？要按照普通合伙来对待。当这个普通合伙企业跟有限合伙企业的概念。其实也是需要大家掌握的。大家这个地方啊，

要记一个思路。两种合伙企业的概念啊，我们在写的时候呢，写两个方面的关键词。第一呢，是由什么合伙人组成？第二是要写这个合伙人怎么来承担责任。也就是合伙人跟承担责任的规则，这两个信息就构成了合伙企业的概念。我们先来看普通合伙企业，它由什么合伙人组成啊？它由普通合伙人组成，注意这个词。第二，普通合伙人怎么来承担责任呀？

要对合伙企业债务承担连带责任。连起来写就是普通合伙企业的概念。能掌握这个方法吗？你可以试着做一个描述，什么叫普通合伙企业呀？它指的是由普通合伙人组成。而且呢，合伙人要对于企业的债务承担连带责任的合伙企业就是普通合伙企业。虽然写的不一定是一字不差，但是呢，你只要包含这两个方面的内容，你这个概念就会非常的准确，能理解吧？接着看什么叫有限合伙企业呀？也是两个方面，

第一，它由什么合伙人组成？它由普通合伙人和有限合伙人组成。它有两种类型的合伙人，一定注意。第二，各种合伙人怎么来承担责任呀？普通合伙人承担连带责任有限，合伙人呢，只以出资额为限，承担有限责任。看把这两个方面说清楚了，就是有限合伙企业的概念。大家可以试着做一个描述，什么叫有限合伙企业呀？

它指的是由普通合伙人和有限合伙人组成。接着讲责任。普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限承担有限责任的合伙企业。还是虽然不一定是一字不差，但是呢，你只要把这两个方面的信息写清楚了，就是一个非常标准的概念。能理解吧。这是两种。合伙企业的含义。当然，这里面呢，还有一些客观题的考点需要大家掌握。一个呢，

是这个。出资方式。普通合伙人啊，是可以通过劳务来出资的，一定要记得这一点。有限合伙人能不能通过劳务来出资呀？不可以。因为你的劳务不能够拍卖变卖来清偿债务。第二是承担责任的。规则有一般性的规定，同时也有特别的规定。我们前面讲的是一般的规定，客观题里面大家一定要掌握这个特别的规定。当然还是那句话。题干信息里面呢，

没有出现这个特别情形的，你就按照一般规定来处理就可以了，能理解吧。在这个普通合伙企业里面，一个特别的问题叫特殊的普通合伙企业。大家记得它特殊在哪里吧？第一呢，是行业比较特别。是以专业知识，专门技能提供专业服务的行业。像律师事务所啦，会计师事务所啦等等。第二是他承担责任的规则比较特别，这是大家要掌握的重点。假设呢，

某个合伙人因故意重大过失造成合伙企业损失的。大家看这个时候呢，实施行为的人，他也承担无限连带责任。但是啊，其他合伙人呢？只在出资额范围内承担有限责任。能理解吧，这叫特殊的普通合伙企业，当然如果是非因故意重大过失造成的损失的。是不是全体合伙人都要承担无限连带责任呀？在这一点上呢，体现了它还是一个普通合伙企业。所以呢，我还前面讲过考试当中啊，

如果题干里面出现了特殊的普通合伙企业这个词了。大家能不能想得到，这样会发生什么事情呀？某个合伙人一定会因故意重大过失造成合伙企业损失的。要考它承担责任的特别规定。那接下来呢，是有限合伙企业当中啊，虽然我们讲了一般的责任承担规则，但是呢，它也有例外。哎，就是某一个有限合伙人呢，他对外去代表。和我姐俩。这个时候呢，

相对人是不是有理由相信他是一个普通合伙人呀？哎，这个时候呢，这个合伙人呀，他也就该笔债务呢。承担无限连带责任。你要把自己伪装成是一个普通合伙人的话，法律就敢把你当成普通合伙人来对待。啊，当然，这一笔业务以外的其他业务是不是依然承担的是有限责任呀？这也是一个例外的规定。啊，这是客观题的考点。当然，

这里面呢，还给大家补充一个问题，就是合伙企业的设立条件。这个问题啊，大家。也可以把它当成是一个主观题的考点来对待。上呢，我们曾经啊，在简答题里面考过这个非法人组织的成立条件。现在啊，已经没有这个考点了。但是呢，非法人组织的成立条件啊，它在展开的时候呢，跟法人成立条件是一样的，

所以大家可以把它一并记住，能理解吧。还记得我们前面讲的法人成立条件的。背诵的思路吗？是不是要做一个关键词的拆解啊？首先呢，法人成立的时候必须得干嘛呀？依法成立。其实呢，非法组织的第一个成立条件也是依法成立。也就是组织都采取的是法定原则。有什么样的法你才能够设立什么样的非法组织？然后接下来呢，非法人组织是不是也是一个民事主体呀？所以它必然包含什么呀？

物质基础和什么呀？人格基础。那物质基础呢，也是要强调它得有相应的出资和什么呀，经费来作为物质基础。那人格层面的基础呢，要强调它有自己的名称，组织机构和什么呀场所。啊，当然最后呢，还有一个法律规定的其他条件。啊，只是呢，我们前面提到了非法组织，它是必须以登记作为成立条件的。

所以它的成立条件里面就有形式要件了，必须要办理什么呀？登记的手续。你看，这是在法人的成立条件基础上。给大家形成的非法人组织的成立条件。其他连接上合伙企业是不是非法组织呀？是的，它的成立条件啊，一定要在这个框架下去展开的。只是呢，在这个困难下，要加上一个他和个人独资企业不一样的地方。所以它多了前面两项条件，需要大家关注。

第一呢，是合伙企业是不是合伙人，是两人以上啊。所以呢，首先强调主体是两人以上。是不是它跟这个个人独资企业的区别呀？那第二个方面呢，是两人以上要搞一个合伙企业的话，必须得有一个合伙协议。大家得商量好了。共同出资，共同经营，共担风险，共享收益。所以大家看这个设立条件里面多了两项，

第一呢是合伙人是二人以上，第二是什么呀？合伙人之间要有一个合伙协议。然后呢？你加上后面这个内容就可以了，尽管呢，考试分析啊，它没有写这个依法成立这个要件，但是呢，它肯定可以作为合伙企业的成立条件。法律上规定了两种类型的合伙企业，那实践当中也只能设立这两种类型的合伙企业依法成立。然后呢，是有出资有经费，然后有名称组织机构场所。

同时呢，合伙企业要不要登记啊？必须要登记。诶，只是呢，两种合伙企业啊，在登记簿里面必须要。具体的载明它的类型。所以这个普通合伙企业啊，要求登记当中必须要载明什么呀？载明这个普通合伙这样的字样。如果是特殊的普通合伙企业的话，那登记里面必须要载明它是特殊的普通合伙企业。如果是有限合伙企业的话，是不是登记的时候也要载明它是有限合伙企业呀？

体现一个公式上的要求。啊，这样的话呢，大家可以把这个合伙企业，特别是普通合伙企业的设立条件给它搞定。也有可能考到主观题。先强调两个特别的地方，然后呢，再纳入到这个非凡组织的一般成立条件当中来。要依法成立，而且呢，得有财产，有人格，最后加上要有登记。这个有限合伙企业啊。

它在成立的时候呢，一方面要符合这个普通合伙企业的一般成立条件。然后呢，在这个基础上呀，我们补充了两个方面的内容。但它更多的是客观题的考点，一个呢是合伙人啊，是两人以上50人以下。注意这个特别的要求。有限合伙企业合伙人的总数。是50人以下。第二是有些。单位啊，它是不能做普通合伙人的。选择题里面也容易考到。

像这个国有企业啦，国有独资公司啦，上市公司啦，公益单位啦等等。是不是不能做普通合伙人呀？但是呢，他们能不能做有限合伙人啊？可以的。注意这个细节。啊，这就是非法人组织这一部分啊，需要大家掌握的内容。

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